巨力重组：ST公司复活样本
2007-05-28 09:35:00 作者: 来源: |
◆导报记者 冯锐 潍坊报道
4月30日，因连续3年亏损而停牌一年之久的ST巨力（000880）复牌，当日股价以17元高开，是去年4月27日收盘价2.65元的6.4倍。近日，其股价在探底后逐步回升，显示有大量资金在追捧该股。
经过重组后的ST巨力真的脱胎换骨了吗？
作为曾经的农用车行业龙头，巨力近年来可谓命运多舛。历经3年亏损，陷入即将退市、破产的窘境。面对7亿元负债、上百起诉讼、3000多名债权人，不少有意对其进行重组的投资方都望而却步。曾有分析人士感叹：“巨力是救不活了。”
值得庆幸的是，同处一城的潍坊柴油机厂入主巨力，凭借其提出的“资产重组＋股权收购＋股改”三位一体的重组方案，最终将层层风险化解于无形。
伤痕累累
提起巨力昔日的辉煌，很多潍坊人仍能如数家珍般娓娓道来。一位当地人士告诉记者，巨力曾经是潍坊的支柱企业，一段时期内当地政府80％的财政收入都来自巨力，甚至有政府部门发工资也要向公司借贷。
2002年11月25日，当时的第一大股东———潍坊巨力机械总厂与北京盛邦投资有限公司签订《股权转让协议》。至2003年7月，北京盛邦已持有巨力法人股8000万股，占总股本的28.97%，成为公司的第一大股东。巨力机械总厂以占总股本16.35%的持股量，位居其次。
然而，股权的变更并没有给巨力带来业绩的提升，相反，大股东之间的争斗却让公司经营陷入困境。北京盛邦虽然占据了董事会多数席位，对于正常的生产经营却并不关心。而其他股东都带有地方性质，不甘心受制于大股东，公司由此进入僵持状态。而从2004年开始，农用运输车市场因原材料涨价、运输市场整顿、产业政策调整等一系列因素也萎缩过半。
2005年9月，因北京盛邦当初入主巨力时尚有900万元股权转让款未能结清，巨力总厂向山东省高院申请强制执行，并冻结了盛邦投资持有的2050万股法人股。由于盛邦无力还款，通过司法拍卖，这部分股权被潍城区投资公司拍得。由此，借助巨力总厂、潍城区投资公司、潍城区国资局共计30.58％的持股总量，地方政府重新获得巨力控股权。2006年3月，北京盛邦持有的5650万股巨力股权以同样方式被潍坊市投资公司拍得，北京盛邦仅持有山东巨力300万股。
“我们接手之前的巨力，说是烂摊子一点也不为过。”曾全程参与重组、现负责巨力证券事务的卢清君回忆起当时情景，仍是唏嘘不已。
“2006年3月，潍坊柴油机厂正式接手重组巨力。当时巨力外有7个亿的欠款，大大小小的债权人加起来有3000多个，由此引发的诉讼上百起。同时，前任公司高管因为虚假陈述，涉嫌欺诈配售股票的案件也轰动一时，如果中小股东对此提起诉讼，巨力将面临4亿元的巨额赔款。公司内部有4000名职工3年没有发工资，设备老旧，市场也没了，如果再亏损，公司会退市，企业将破产。”
至此，潍柴才发现自己站在了风口浪尖上。
一波三折
曾有分析人士指出，现在很多ST公司进行重组时，面临的最大问题就是风险的化解。大股东进入后，带来资金或者资产都不是难题，关键是原有的风险怎么办？如果仅仅是简单的资产置换，风险并没有完全剥离，势必为以后的经营埋下隐患。
“作为省属企业，潍柴首要的任务是要保持国有资产的保值增值。潍柴可以将资产注入巨力，但是风险却无法承担。”卢清君坦言，巨力的困境也曾让他们束手无策。
2005年5月，被暂停上市的吉林纸业因不能偿还到期债务，被起诉后进入破产还债程序。经法院审理后，该企业与债权人会议达成协议，按规定的期限和条件清偿了债务，实现了破产和解。
“吉林纸业破产和解的重组模式曾给了巨力一线曙光。如果采取吉林纸业的模式，只需三分之二的债券人达成协议就能生效。但此中风险也很大，如果操作不当，真的破产，都是各方所不愿看到的。”潍柴经过考虑，拿出第二套方案：原有资产剥离后巨力法人地位仍将保留，对于可能招致的诉讼，需要10亿元资金作为准备存入银行。潍柴提出地方政府拿出10个亿，发生风险后以这10个亿进行赔付。然而这10亿元对地方政府无异于天文数字。最终双方采取了折中方案，由地方政府指定一家企业，采取企业担保的方式，如果风险发生，由这家企业赔付。这使重组有了继续的可能。
此后，在当地政府的操持下，首先对巨力的存量资产进行了盘活，其中巨力原有土地的升值使得归还银行欠债有了可炊之米。在清理债务时，潍柴发现巨力存在不少三角债，结合大股东清欠和清理银行债务，经过梳理，能抵消的抵消，能合并的合并，原有欠款最终被找齐。
最终，潍柴采用净壳重组的模式，以人民币1元的对价收购潍坊巨力机械总厂持有的16.35%的巨力股份，通过无偿划转的形式获得潍城区投资公司持有的7.42%的股份以及潍城区国有资产管理局持有的6.81%的股份，合计8446.55万股，并向公司注入优良资产评估净值2.9亿元，扣除巨力以出售资产所得价款抵偿后的余额作为股改对价支付给中小股东。
“2006年12月27日，证监会下了最后的批文，重组生效。如果过了12月31日，重组就失败了，巨力将退市。最后办理股权过户，登记公司12月30日放假，而要在2006年内完成过户，12月29日三点之前必须办完，事实上最后办完是在29日下午两点半。”卢清君回忆起来仍感叹，当时实在是命悬一线。
2007年4月30日，停牌达一年之久的ST巨力重新获得上市资格。至此，历时两年的重组尘埃落定。
4900万的盈利目标
对于潍柴成功重组巨力，曾有业内人士评价为“ST公司重组的模板”。对此，卢清君表示，单纯用重组作为股改对价并不鲜见，但将资产重组、股权分置改革、股权收购糅合在一起却不多见。此后有不少公司曾向他们咨询其中的细节，某家ST公司现在正准备照搬他们的模式。
“地方政府化解了所属上市公司破产危机，企业原有资产卖给第三方，规模虽然小，但仍得到了保全，职工也得到了安置。作为重组方的潍柴，当时进入的资产是2.9亿元；按照现在15元股价计算，潍柴持有的股权价值12个亿，实现了资产的增值，重组取得了多方共赢。”
对于公司现状，公司人士介绍说，潍柴此次注入ST巨力的是中速机系列产品的生产与销售，主要用于海洋和内河航运船舶主机及大型船舶捕捞机、发电机组及其他陆用动力。“这部分资产在潍柴已经有多年的历史，业绩非常稳定。公司的中速机产品在江浙、福建沿海市场市场占有率一直在70％－80％。”
ST巨力曾在年报中披露，公司将致力于成为中国最大的中速船用动力及发电设备制造基地，成为行业领导者。2007年，公司在1000马力以下船机市场占有率将超过75%，在1000-3000马力船机市场占有率将达到50%，在船用发电机组市场占据主导地位，在高档次小功率发电机组市场占据绝对的领导地位。
谈到2007年的盈利预期，卢清君表示不便透露。但公开资料显示，大股东在重组时曾经许诺，2007年如巨力不能实现销售纯利4907.23万元，大股东将对投资者给予10送1的追加对价。公司已公布的报告显示，一季度实现纯利1300万元，每股收益0.05元。 |
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